东方能源华安证券股份有限公司关于公司收购中电投石家庄高新热电有限管网资产暨关联交易的专项核查报告

华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”、“独立财务顾问”)作为国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司(以下简称“东方能源”、“公司”)的独立财务顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(2014 年版)、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,对东方能源收购中电投石家庄高新热电有限公司(以下简称“高新热电”)部分热力管网资产的关联交易进行了专项核查,核查情况如下:

(一)交易主要内容2017年 8月 23日,东方能源第六届董事会第二次会议审议通过《关于收购高新热电管网资产的议案》,东方能源全资子公司国家电投集团石家庄供热有限公司(以下简称“供热公司”)拟以自有资金收购高新热电部分热力管网资产(以下简称“本次收购”或“本次交易”)。

截至 2016年 6月 31日,高新热电总资产 3.07亿元,净资产 0.95亿元,2017年度营业收入 1.09 亿元,实现净利润-0.11 亿元,目前生产经营情况正常,信用状况较好,履约情况较好。

本次标的资产定价以 2016 年 12 月 31 日为基准日,聘请具有证券从业资格的资产评估机构沃克森对标的资产进行评估,于 2017年 3月 30日出具《中电投石家庄高新热电有限公司拟转让部分固定资产所涉及的部分资产价值项目评估报告》(以下简称“《资产评估报告书》”)(沃克森评报字【2017】第 0340 号)。根据《资产评估报告书》,本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论,即:高新热电纳入评估范围的资产组价值评估值为 3,953.87 万元,评估增值

本次标的资产的定价以 2016 年 12 月 31 日为基准日,聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估,正式《资产评估报告书》出具后,上报有权部门备案。本次标的资产的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据,经双方协商确定。

本次收购完成后,有利于供热公司整合管网资源,提高管理效率,提升公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力,减少日常关联交易。有利于国有资产证券化,做优做强上市公司,实现国有资产的保值增值。

经核查,独立财务顾问认为:本次关联交易事项已经公司董事会审核通过,关联董事回避表决,独立董事对关联交易发表了独立意见,本次交易不需提交股东大会审议通过。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,没有损害公司及其他股东的利益。上述关联交易定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的行为。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。